Was passiert mit der Firma, wenn ein Gesellschafter ausscheidet?
günstig für Gesellschafter betrifft Gesellschafter, Unternehmer, Gläubiger, Erben
Scheidet bei einer Personengesellschaft mit zwei Gesellschaftern einer aus, geht das Unternehmen ohne Abwicklung mit allen Vermögenswerten und Schulden auf den verbleibenden Gesellschafter über. Das gemeinschaftliche Eigentum wird zu seinem Alleineigentum. Die Gesellschaft besteht damit nicht mehr, das Unternehmen wird zum Einzelunternehmen, auch wenn es unter der bisherigen Firma weitergeführt wird.
Mit KI erklärt am 06.09.2026 · keine Rechtsberatung · Wo bekomme ich Hilfe? · Fehler melden
Ständige Rechtsprechung seit 1971, zuletzt bestätigt am 18.06.2020 (17 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (1971)
Durch das Ausscheiden eines von zwei Gesellschaftern aus der OHG geht das Unternehmen ohne Liquidation mit seinen Aktiven und Passiven auf den verbleibenden Gesellschafter über (Anwachsung); das bisherige Gesamthandeigentum an der OHG wird dadurch Alleineigentum in der Hand des Übernehmers. Die OHG hört damit zu bestehen auf, das Unternehmen wird eine Einzelfirma, auch wenn es unter der bisherigen Firma (§ 22 Abs 1 HGB) weitergeführt wird.
Hinweis: Das Handelsgesetzbuch (HGB) heißt seit 1. Jänner 2007 Unternehmensgesetzbuch (UGB). Die Paragrafen wurden dabei teils neu nummeriert.
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Der zeitliche Anwendungsbereich des § 142 Abs 1 UGB ist, soweit er einen Übergang des Gesellschaftsvermögens an den verbleibenden Gesellschafter auch ohne Vorliegen eines Ausschlussgrundes vorsieht, auf nach dem 1. 1. 2007 gegründete Gesellschaften zu beschränken.OGH 6 Ob 48/11v, 16.06.2011
- Nach § 907 Abs 8 ist § 142 UGB auch auf Gesellschaften anzuwenden, die vor dem 1. Jänner 2007 errichtet wurden. Soweit § 142 UGB eine Ergänzung zur nunmehr auch im Fall einer zweigliedrigen Gesellschaft vorgesehenen Ausschließungsklage (§ 140 Abs 1 letzter Satz UGB) darstellt, ist die Anwendbarkeit auch auf Altgesellschaften wohl durchaus folgerichtig. Insoweit entspricht § 140 Abs 1 letzter Satz UGB in Verbindung mit § 142 Abs 1 UGB nämlich nur der bisherigen Regelung des § 142 HGB. Anderes gilt jedoch für die Erweiterung des Anwendungsbereichs des § 142 UGB durch die Handelsrechtsreform auf alle Fälle, in denen nur mehr ein Gesellschafter „verbleibt". Die Universalsukzession ist nunmehr in allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters einer zweigliedrigen Gesellschaft (oder aller Gesellschafter bis auf einen bei einer mehrgliedrigen Gesellschaft) vorgesehen, ohne dass es darauf ankommt, ob der zum Ausscheiden führende Grund einen Vorwurf begründet oder nicht. Damit ist der Gesetzgeber für die zweigliedrige Gesellschaft vom sonst weiter geltenden Auflösungsprinzip in Richtung des Ausscheidens- oder Ausschließungsprinzips abgegangen.OGH 6 Ob 152/08h, 07.08.2008
- Dieser Vorgang der Berichtigung im Grundbuch gemäß § 136 GBG ist grundsätzlich zugänglich.OGH 5 Ob 204/06w, 03.10.2006
- Hier: Hat die KG mit dem Tod des Komplementärs zu bestehen aufgehört.OGH 2 Ob 202/05b, 02.03.2006
- Hier: Ausscheiden der Kommanditisten aus der Kommanditgesellschaft; Gesellschaftsvermögen wächst dem Komplementär an.OGH 1 Ob 2002/96k, 26.03.1996
Alle 8 Ergänzungen anzeigen
- Hier: Berichtigung der Parteibezeichnung.OGH 4 Ob 114/90, 12.06.1990
- GesamtrechtsnachfolgeOGH 7 Ob 836/76, 03.02.1977
- Doch kann die OHG, auch nach Ausscheiden des zweiten Gesellschafters und Übernahme des Unternehmens durch den verbleibenden Gesellschafter unter der bisherigen Firma klagen und geklagt werden.OGH 8 Ob 5/73, 06.03.1973
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0061566 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
Im Portal: die neuesten 1 von 17.
- OGH 5 Ob 74/20y, 18.06.2020, Fall aus Steiermark
Genannte Normen
HGB §22; HGB §142
Verwandte Fragen
Gesellschaftsrecht · Ausscheiden eines von zwei Gesellschaftern
Gesellschaftsrecht · Ende der Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Gesellschaftsrecht · Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Gesellschaftsrecht · Vorkaufsrecht beim Ausscheiden des Mitgesellschafters
Gesellschaftsrecht · Übernahme einer Personengesellschaft