Gesellschaftsrecht

Nach außen kommt es nur darauf an, dass die Erklärung von dem dafür zuständigen Organ abgegeben wurde. Ob sie im Inneren auf einem satzungsgemäßen Beschluss beruht, ist dafür nicht maßgeblich.

Wenn mehrere Personen gemeinsam einen Beschluss fassen, müssen alle, die daran mitwirken dürfen, rechtzeitig von der geplanten Beschlussfassung erfahren. Sie müssen auch die Gelegenheit bekommen, sich inhaltlich dazu zu äußern. Wird das nicht eingehalten, ist der Beschluss unwirksam.

Allein dadurch, dass Sie eine Lebensgemeinschaft eingehen, entsteht noch kein Gesellschaftsvertrag. Die Leistungen, die jeder Partner erbringt, sind grundsätzlich unentgeltlich. Anderes gilt nur, wenn es einen besonderen Rechtsgrund für eine Bezahlung gibt.

Auch riskante Geschäfte muss sich die Leitung nicht immer als Verschulden anrechnen lassen. Eine Sorgfaltsverletzung liegt nicht vor, wenn im Zeitpunkt des Geschäfts die Möglichkeit oder naheliegende Wahrscheinlichkeit bestand, dass es für die Gesellschaft günstig ausgeht.

Ein Mitglied der Geschäftsleitung muss den von ihm verursachten Schaden auch dann ersetzen, wenn ihm nur ein leichter Fehler unterlaufen ist. Es haftet aber nicht schon für den bloßen Misserfolg.

Für alle Pflichtverletzungen von Geschäftsführern gilt eine allgemeine Auffangregel, die zugleich den Maßstab festlegt. Verlangt wird die Sorgfalt, die ein ordentlicher Geschäftsmann in leitender, verantwortlicher Stellung bei der eigenverantwortlichen Verwaltung fremden Vermögens einzuhalten hat.

Schließt der Geschäftsführer einer GmbH ein Geschäft mit sich selbst ab, müssen unabhängig von der sonstigen Vertretungsregelung alle übrigen Geschäftsführer zustimmen. Gibt es nur einen Geschäftsführer, muss ein vorhandener Aufsichtsrat zustimmen. Fehlt auch dieser, müssen die Gesellschafter selbst die Genehmigung erteilen.

Die Haftung des Geschäftsführers ist eine Verantwortung aus seiner Stellung als Organ der Gesellschaft. Für den bloßen Misserfolg haftet er nicht, denn das unternehmerische Risiko trägt die Gesellschaft.

Oberstes Gebot ordentlicher Geschäftsführung ist es, den Vorteil der Gesellschaft zu wahren und Schaden von ihr abzuwenden. Dabei sind die Gesetze, der Gesellschaftsvertrag und die verbindlichen Beschlüsse anderer Organe einzuhalten sowie die Interessen der Öffentlichkeit und der Arbeitnehmer zu berücksichtigen. Dazu gehört auch die Beachtung der Regeln sorgfältiger Unternehmensleitung.

Nein. Auch wenn die Satzung keine vorherige Anhörung vorsieht, muss Ihnen Gelegenheit gegeben werden, sich zu äußern. Es genügt eine schriftliche oder mündliche Möglichkeit dazu. Entscheidend ist, dass Ihnen die Ausschlussgründe konkret vorgehalten werden, damit Sie sich verteidigen können.

Welche Sorgfalt ein Geschäftsführer schuldet, richtet sich nach den Fähigkeiten und Kenntnissen, die man in der jeweiligen Branche und bei der Größe des Unternehmens üblicherweise erwarten kann. Diese Anforderungen dürfen nicht überspannt werden. Hier ging es um die Pflicht, einen selbst kassierten Geldbetrag sicher zu verwahren.

Das lässt sich nur nach den Umständen des einzelnen Falles beurteilen. Arbeiten zwei oder mehr Personen für einen gemeinsamen Zweck zusammen, kann dadurch auch ohne ausdrückliche Vereinbarung eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts entstehen. An diesen gemeinsamen Zweck werden dabei keine allzu strengen Anforderungen gestellt.

Nein. Sind in den Statuten zwar der Ausschluss, aber keine Ausschlussgründe genannt, steht der Ausschluss nicht im Belieben der Vereinsorgane; es braucht einen wichtigen Grund. Weit zurückliegende oder erst nachträglich eingetretene Vorfälle rechtfertigen ihn nicht. Ein wichtiger Grund liegt vor allem in einer Pflichtverletzung, die das Vertrauen ernstlich erschüttert.

Das bloße Zusammenleben ohne Heirat begründet keine Gesellschaft. Vermögensbeziehungen zwischen Partnern oder Familienmitgliedern sind nur dann gesellschaftsrechtlicher Natur, wenn sie nach einer gegenseitigen Absprache einen Zweck verfolgen, der über das übliche Zusammenleben hinausgeht. Der Bau eines Familienwohnhauses genügt dafür nicht.

Ja. Wer als Geschäftsführer trotz Zahlungsunfähigkeit weiter neue Verbindlichkeiten eingeht, haftet den Gläubigern persönlich für den Schaden. Geschützt sind sowohl jene, die schon vorher eine Forderung hatten, als auch jene, die erst danach mit dem Unternehmen ins Geschäft gekommen sind. Wer erst später dazugekommen ist, bekommt das ersetzt, was er im Vertrauen auf das Geschäft verloren hat.

Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH kann nach außen nicht beschränkt werden, und zwar auch dann nicht, wenn der Vertragspartner von internen Beschränkungen weiß. Die Gesellschaft kann sich darauf nur berufen, wenn der Dritte mit dem Geschäftsführer arglistig zu ihrem Nachteil zusammengewirkt hat. Dann steht dem Erfüllungsanspruch des Dritten der Einwand der Arglist entgegen.

Nein. Der Ausschluss ist die schärfste Strafe im Verein und nur aus wichtigen Gründen zulässig. Hat der Verein rechtlich oder tatsächlich eine Monopolstellung, sind diese Gründe besonders eng auszulegen. Ein wichtiger Grund liegt vor allem dann vor, wenn Sie Mitgliedspflichten so verletzen, dass das Vertrauen ernstlich erschüttert ist.

Der Gesetzgeber muss die Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses mit wirksamen, angemessenen und abschreckenden Strafen absichern. Wie diese Strafen aussehen, darf er selbst festlegen, unzulässig wären nur unverhältnismäßige Strafen. Es ist daher nicht unverhältnismäßig, wenn wegen anhaltender Säumnis mehrfach Zwangsstrafen gegen alle Geschäftsführer verhängt werden.

Grundsätzlich nicht, ausnahmsweise schon. Niemand darf eine Gesellschaft dazu benützen, andere zu schädigen oder Gesetze zu umgehen; in solchen Fällen kann zum Schutz der Gläubiger auf die Personen hinter der Gesellschaft gegriffen werden. Umgekehrt geht es nicht: Die Gesellschaft haftet nicht für die privaten Schulden ihres Gesellschafters.

Unklare Bestimmungen einer Satzung, die mehrere Deutungen zulassen, sind nach ihrem billigen und vernünftigen Sinn auszulegen. Maßgeblich ist, dass sich bei der Anwendung im konkreten Fall brauchbare Ergebnisse erzielen lassen.

Nein. Ein Gesellschaftsvertrag kann auch mündlich oder stillschweigend geschlossen werden. Auch Einlagen und spätere Änderungen müssen nicht zwingend schriftlich vereinbart werden.

Ist vorgesehen, dass mehrere nur gemeinsam vertreten dürfen, kann einer von ihnen von den übrigen nicht ganz allgemein bevollmächtigt werden. Eine solche generelle Vollmacht an einen der gemeinsam Vertretungsberechtigten ist nicht möglich.

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts können Sie ausdrücklich oder stillschweigend gründen. Schriftform ist nicht nötig, mündlich genügt. Voraussetzung ist aber, dass die Beteiligten einen solchen Vertrag auch tatsächlich schließen wollten.

Auch wenn die Aufgaben unter mehreren Geschäftsführern aufgeteilt sind, darf sich niemand nur auf sein eigenes Gebiet zurückziehen. Jeder Geschäftsführer muss die anderen überwachen. Von zwingenden Pflichten wie der Buchführung, dem Jahresabschluss und der rechtzeitigen Anmeldung einer Insolvenz befreit die Aufteilung nie.

Ja. Handelt der Geschäftsführer im Rahmen seiner Vertretungsmacht, hat die Gesellschaft für sein Verschulden einzustehen.

Werden weder die Regeln über die Einberufung und Abhaltung der Versammlung noch jene über die schriftliche Abstimmung eingehalten, reicht die sonst nötige Mehrheit nicht aus. In diesem Fall müssen alle Gesellschafter zustimmen. Das schützt die Gesellschafter mit kleinen Anteilen.

Die Bestellung zum Organ und der zugrunde liegende Vertrag sind streng zu trennen. Wird die Bestellung widerrufen, sagt das für sich noch nichts über das Schicksal des Vertragsverhältnisses aus.

Der Vertrag über die Geschäftsführung besteht zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer. Er besteht nicht zwischen dem einzelnen Gesellschafter und dem Geschäftsführer.

Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls bei einer schweren Pflichtverletzung oder bei Unfähigkeit zur ordentlichen Führung des Unternehmens vor. Darüber hinaus zählen alle bedeutsamen Umstände, die das Unternehmen gefährden oder es unzumutbar machen, den Geschäftsführer zu behalten. Dazu gehört auch, wenn er eine nötige Tätigkeit unterlässt und das Unternehmen dadurch schädigt.

Der Geschäftsführer einer GmbH haftet nach der Gründung der Gesellschaft nur dieser gegenüber. Eine Haftung gegenüber einzelnen Gesellschaftern sieht das Gesetz nicht vor.