Ist eine Stimme gültig, die gegen unsere Gesellschaftervereinbarung abgegeben wurde?
betrifft Gesellschafter, Aktionäre, Unternehmer, GmbH-Gesellschafter
Ja. Eine Vereinbarung über die Ausübung des Stimmrechts ergänzt den Gesellschaftsvertrag, greift aber nicht unmittelbar in die Organisation der Gesellschaft ein. Eine bindungswidrig abgegebene Stimme ist deshalb wirksam, und der Beschluss kann deswegen grundsätzlich auch nicht angefochten werden. Anders ist es, wenn die Bindung nur die ohnehin bestehende Treuepflicht festschreibt.
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Ständige Rechtsprechung seit 1995, zuletzt bestätigt am 06.04.2022 (14 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (1995)
Vertragsgegenstand von Syndikatsverträgen ist die Ausübung des Stimmrechtes in der Gesellschaft. Sie sind eine sinnvolle Ergänzung des Gesellschaftsvertrages, ohne jedoch unmittelbar in die gesellschaftliche Organisation einzugreifen. Die bindungswidrig abgegebene Stimme ist daher wirksam. Auch eine Anfechtung des Beschlusses wegen Verletzung des Stimmbindungsvertrages scheidet aus, sofern sich die Stimmbindung nicht darauf beschränkt, die - auch ohne Syndikatsvertrag gegebene - Treuepflicht zu konkretisieren.
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Die Treuepflichten zwischen den Gesellschaftern können mittels eines omnilateralen Syndikatsvertrags konkretisiert werden.OGH 6 Ob 140/20m, 18.02.2021
- Als Syndikatsvertrag bezeichnete Vereinbarungen gehen häufig über die Stimmbindung hinaus.OGH 3 Ob 72/09y, 22.07.2009
- Ein Syndikatsvertrag begründet ein Dauerrechtsverhältnis, das üblicherweise als Gesellschaft bürgerlichen Rechts qualifiziert wird.OGH 3 Ob 72/09y, 22.07.2009
- Nach österreichischer Rechtsterminologie werden unter Syndikatsverträgen Stimmrechtsbindungsverträge verstanden, deren wesentlicher Gegenstand die Regelung der Ausübung des Stimmrechtes in einer Personengesellschaftoder Kapitalgesellschaft ist.OGH 7 Ob 59/03g, 28.04.2003
- Die in der Entscheidung 2 Ob 46/97x wiedergegebene Überlegung lässt sich aber auf - kapitalistischer strukturierte - Aktiengesellschaften nicht einfach übertragen. Im hier zu beurteilenden Fall sind sie deshalb nicht anzuwenden, weil ein Vertrag, der die Ausübung des Stimmrechts durch die beteiligten Aktionäre regelt, den hier handelnden Alleinvorstand schon deshalb nicht binden kann, weil dieser notwendig gegenüber der Hauptversammlung weisungsfrei gestellt ist.OGH 9 Ob 13/01d, 24.01.2001
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- Der Syndikatsvertrag regelt die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre, bestimmt aber nicht den Inhalt des Dienstvertrags.OGH 9 Ob 13/01d, 24.01.2001
- In einigen Fällen erscheint es jedoch sachgerecht, auch Gesellschafterbeschlüsse, die unter Verletzung von Stimmbindungsvereinbarungen, die von sämtlichen Gesellschaftern eingegangen wurden, zustandekamen, als anfechtbar zu betrachten und solche Regelungen daher - ohne dass sie Bestandteil der Satzung wären - als solche der Gesellschaft selbst zu behandeln. Dieser "Durchgriff" lässt sich nur rechtfertigen, wenn er in der ausgeprägten personalistischen Struktur der Gesellschaft begründet ist. Das muss insbesondere für Stimmbindungsverträge gelten, in denen sich das personalistische Element manifestiert, da sich mit dem Grad der personalistischen Ausrichtung der Gesellschaft auch die Intensität der einzuhaltenden Treuepflichten steigert.OGH 2 Ob 46/97x, 26.08.1999
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0079236 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
Im Portal: die neuesten 1 von 14.
- OGH 6 Ob 192/21k, 06.04.2022, Fall aus Oberösterreich
Genannte Normen
AktG §114; GmbHG §39
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