Kann ich einen Beschluss der Gesellschafter wegen Unfairness bekämpfen?
günstig für Gesellschafter betrifft Gesellschafter, GmbH
Bei der Prüfung eines Gesellschafterbeschlusses wird nicht nur verglichen, ob sein Inhalt äußerlich der angeblich verletzten Vorschrift entspricht. Anfechtbar ist ein Beschluss auch dann, wenn ein Gesellschafter seine Stimme treuwidrig abgegeben oder absichtlich sittenwidrig geschadet hat.
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Ständige Rechtsprechung seit 2006, zuletzt bestätigt am 18.02.2025 (11 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (2006)
Die Prüfung inhaltlicher Mängel (§ 41 Abs 1 Z 2 GmbHG) hat sich nicht nur auf die äußere Übereinstimmung des Beschlussinhalts mit der angeblich verletzten Norm zu beschränken. Neben Verstößen gegen § 1295 Abs 2 ABGB ist auch die treuwidrige Stimmabgabe anfechtbar.
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Die Stimmrechtsausübung entgegen einem mit einstweiliger Verfügung angeordneten Stimmverbot ist jedenfalls dann als sittenwidrig zu qualifizieren, wenn das Stimmverbot auch der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern bekannt ist. Daraus folgt die Anfechtbarkeit des unter Verletzung des Stimmverbots gefassten Generalversammlungsbeschlusses.OGH 6 Ob 90/19g, 27.06.2019
- Wenn die treuwidrige Stimmabgabe anfechtbar ist, kann umgekehrt eine Anfechtungsklage nicht erfolgreich auf eine treuwidrige Stimmabgabe des anfechtenden Gesellschafters gestützt werden.OGH 6 Ob 100/12t, 31.01.2013
- Die treuwidrige Stimmabgabe ist nur dann anfechtbar, wenn die Verletzung von Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft oder den Mitgesellschaftern geltend gemacht wird. Die bloße Verletzung von Treuepflichten, die einen Gesellschafter gegenüber einem nicht an der Gesellschaft (unmittelbar) beteiligten Treugeber treffen, berechtigt demgegenüber nicht zur Anfechtung.OGH 6 Ob 37/08x, 10.04.2008
- Demnach seien Eingriffe in Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafter an den Kriterien von Erforderlichkeit und Zweckmäßigkeit zu messen. Diese Einwände können aber auch einer „positiven Beschlussfeststellungsklage" entgegen gehalten werden.OGH 6 Ob 139/06v, 12.10.2006
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0120599 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
Im Portal: die neuesten 2 von 11.
- OGH 6 Ob 65/24p, 18.02.2025, Fall aus Tirol
- OGH 6 Ob 192/21k, 06.04.2022, Fall aus Oberösterreich
Genannte Normen
GmbHG §41 Abs1 Z2
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