Kann ich feststellen lassen, was wirklich beschlossen wurde?
günstig für Gesellschafter betrifft Gesellschafter, Geschäftsführer, Aktionäre
Wurde das Ergebnis eines Gesellschafterbeschlusses unrichtig festgestellt, können Sie die Anfechtung mit dem Begehren verbinden, den tatsächlich zustande gekommenen Beschluss feststellen zu lassen. Ohne eine vorhergehende oder gleichzeitige Anfechtungsklage ist es aber nicht möglich, allein mit einer Feststellungsklage das gegenteilige Ergebnis durchzusetzen.
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Ständige Rechtsprechung seit 1998, zuletzt bestätigt am 10.07.2025 (9 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (1998)
Bei bloßen Mängeln des Beschlusses infolge unzutreffender Ergebnisfeststellung kann die Anfechtungsklage mit dem Begehren auf Feststellung des tatsächlich zustandegekommenen Beschlusses verbunden werden - "positive Beschlussfeststellungsklage". Der erkennende Senat hält aber an der Rechtsprechung fest, dass die Etablierung des entgegengesetzten Beschlussergebnisses durch bloße Feststellungsklage ohne vorhergehende oder gleichzeitige Anfechtungsklage nicht möglich ist.
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Hier: Anwendungsfall der positiven „Beschlussfeststellungsklage“, wenn strittig ist, ob die von den anwesenden Gesellschaftern oder ihren Vertretern abgegebenen Stimmen gültig oder wegen eines Verstoßes gegen gesetzliche oder gesellschaftsrechtliche Stimmverbote ungültig gewesen sind.OGH 6 Ob 104/19s, 29.08.2019
- Hier: Nichtberücksichtigung eines Stimmrechtsausschlusses nach § 130 Abs 1 Satz 2 AktG.OGH 6 Ob 213/16s, 29.11.2016
- Geht es aber nicht um die Frage, welcher Beschluss zustandegekommen ist, sondern darum, ob ein Beschluss einer inhaltlichen Prüfung standhält, bedeutet selbst eine erfolgreiche Anfechtungsklage nicht, dass damit automatisch ein gegenteiliger Beschluss gefasst worden wäre. Das Gericht kann daher nicht einfach den angefochtenen Beschluss durch einen anderen vom Kläger gewünschten ersetzen. Konsequenz einer erfolgreichen Anfechtung ist nur, dass die Hauptversammlung erneut über den Beschlussgegenstand zu beschließen hat.OGH 6 Ob 169/16w, 24.10.2016
- Der rechtswidrig als zustande gekommen protokollierte Beschluss auf Ablehnung der Sonderprüfung war gemäß § 195 Abs 1 AktG für nichtig zu erklären und die Fassung eines antragsstattgebenden Beschlusses festzustellen.OGH 6 Ob 28/08y, 08.05.2008
- Die (vorläufige) Verbindlichkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann aber nur dann eintreten, wenn alle Gesellschafter zumindest am Ende der Generalversammlung ein bestimmtes Beschlussergebnis übereinstimmend zugrundelegten.OGH 6 Ob 130/05v, 16.02.2006
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- Ist keine Ergebnisfeststellung erfolgt, ist der Gesellschafterbeschluss dennoch wirksam, weil die Feststellung - im Unterschied zum Aktienrecht - gerade kein Wirksamkeitserfordernis ist.OGH 6 Ob 130/05v, 16.02.2006
- Als Anfechtungsgründe kommen demnach die Verletzung verfahrensrechtlicher Regeln über die Beschlussfassung einerseits und Verstöße des Beschlussinhalts gegen zwingendes Gesetzesrecht oder den Gesellschaftsvertrag andererseits in Betracht.OGH 6 Ob 130/05v, 16.02.2006
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0109584 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
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- OGH 10 Ob 38/25y, 10.07.2025, Fall aus Salzburg
Im Gesetz
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