Hafte ich als Geschäftsführer trotz Weisung der Gesellschafter?
günstig für Geschäftsführer betrifft Geschäftsführer, Gesellschafter, Unternehmer, Gläubiger
Als Geschäftsführer werden Sie an einem strengen, sachlichen Maßstab gemessen: Es zählt, was in Ihrer Branche üblicherweise an Kenntnissen und Können erwartet wird. Befolgen Sie eine Weisung der Gesellschafter, sind Sie gegenüber der Gesellschaft in der Regel von der Haftung frei. Das gilt aber nicht, wenn dadurch Rechte der Gläubiger verkürzt werden.
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Ständige Rechtsprechung seit 1979, zuletzt bestätigt am 28.01.2026 (9 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (1979)
Der Geschäftsführer einer GmbH hat nicht bloß für die in eigenen Angelegenheiten geübte Sorgfalt einzustehen; der Maßstab der Diligenzpflicht ist vielmehr ein objektiver, wobei diejenigen Kenntnisse und Fähigkeiten vorausgesetzt werden, die für den Geschäftszweig der GmbH üblicherweise erforderlich sind. Handelt ein Geschäftsführer in Befolgung einer Gesellschafterweisung, wird er - soweit dadurch nicht Gläubigerrechte verkürzt werden (§ 25 Abs 5 GmbHG) - in der Regel von seiner Haftung gegenüber der GmbH befreit sein. Dies gilt auch bei konkludenter Zustimmung oder Genehmigung des Geschäftes durch die Gesellschafter.
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Der Geschäftsführer unterliegt dem Haftungsmaßstab des § 1299 ABGB.OGH 6 Ob 171/15p, 23.02.2016
- Voraussetzung für eine Weisung ist ein Gesellschafterbeschluss, wobei allerdings auch eine bloß konkludente Zustimmung oder Genehmigung des Geschäfts durch die Gesellschafter ausreicht. Es darf sich allerdings nicht um eine rechtswidrige Weisung handeln. Nichtige Weisungsbeschlüsse lassen demnach die Haftung, weil nicht verbindlich, unberührt. Dazu gehören vor allem Verstöße gegen Gläubigerschutzbestimmungen und Kapitalerhaltungsvorschriften.OGH 6 Ob 171/15p, 23.02.2016
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0026773 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
Im Portal: die neuesten 1 von 9.
- OGH 6 Ob 233/24v, 28.01.2026, Fall aus Wien
Im Gesetz
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