Kann mich die Mehrheit der Gesellschafter überstimmen und meine Rechte nehmen?
günstig für Minderheitsgesellschafter betrifft Gesellschafter, Kommanditisten, Unternehmer
Änderungen, die den Kern Ihrer Stellung als Gesellschafter betreffen oder Ihnen besonders zugesicherte Rechte nehmen, kann die Mehrheit nicht allein beschließen. Dafür brauchen die anderen Ihre Zustimmung. Wie weit dieser Schutz reicht, hängt von der Art der Gesellschaft, Ihrer Haftung und Ihrer persönlichen Verflechtung mit dem Unternehmen ab.
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Ständige Rechtsprechung seit 1996, zuletzt bestätigt am 24.03.2023 (3 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (1996)
Nach der Kernbereichslehre sind solche Vertragsänderungen dem Mehrheitsbeschluss entzogen, die die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses ("den materiellen Gehalt der Mitgliedschaft") betreffen oder durch die wohlerworbene Sonderrechte verletzt werden. Die zum Kernbereich zählenden Rechte können nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters entzogen werden. Die Frage, welche Rechte zum Kernbereich der Mitgliedschaft zu zählen sind, ist nicht abschließend geklärt; sie lässt sich auch nicht ohne Rücksicht auf die Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaft beantworten. Gegenstand des Minderheitenschutzes bei den Personengesellschaften sind nicht nur die Kapitalbeteiligung als solche und die Mitverwaltungsrechte der Gesellschafter, sondern - soweit deren persönliche Haftung reicht - ihr gesamtes Vermögen. In dem Maße, in dem der persönliche Lebensbereich eines Gesellschafters mit der Gesellschaft verwoben ist, muss auch dieser Bereich geschützt sein. Inhalt und Umfang des Schutzes richten sich daher nach dem Gesellschaftstyp (personalistische oder kapitalistische Struktur), nach der Stellung des Minderheitsgesellschafters in der Gesellschaft (unbeschränkt haftend oder Kommanditist), ferner nach den Beziehungen des Gesellschafters zur Gesellschaft (zum Beispiel Arbeitsgesellschafter oder Kapitalist) und zu den anderen Gesellschaftern (Berücksichtigung persönlicher Abhängigkeiten) sowie schließlich nach den Auswirkungen des Beschlusses auf die gesamten wirtschaftlichen und persönlichen Lebensumstände des Betroffenen.
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Hier: Für Gesellschaft bürgerlichen Rechts.OGH 4 Ob 229/07s, 20.05.2008
- Hier: Auflösung einer GmbH & Co KG mittels Mehrheitsbeschluss.OGH 2 Ob 281/05w, 13.07.2006
- Dabei sollen vor allem Aspekte des im Recht der Personenhandelsgesellschaften kaum ausgeprägten Minderheitenschutzes im Vordergrund stehen. Entscheidend ist demnach, inwieweit die Mitgliedschaftsrechte des Einzelnen betroffen sind.OGH 2 Ob 281/05w, 13.07.2006
- Im Falle einer allgemeinen Mehrheitsklausel ist durch Auslegung zu ermitteln, worauf sich die Anordnung beziehen soll.OGH 2 Ob 281/05w, 13.07.2006
- Die Zustimmung kann auch im Vorhinein im Gesellschaftsvertrag erteilt werden. Voraussetzung einer solchen „antizipierten Zustimmung" ist jedoch, dass die das Mehrheitsprinzip einführende Klausel des Gesellschaftsvertrages den Eingriff in den Kernbereich eindeutig vorsieht und nach Ausmaß und Umfang präzisiert.OGH 2 Ob 281/05w, 13.07.2006
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0107117 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
Im Portal: die neuesten 1 von 3.
- OGH 6 Ob 233/22s, 24.03.2023, Fall aus Oberösterreich
Im Gesetz
- Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (ABGB) § 1188 · Durchsetzung von Gesellschaftsansprüchen
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