OGH 6 Ob 211/22f

Eine Vertragslücke wird vor allem dann durch Auslegung geschlossen, wenn die gesetzlichen Ersatzregeln erkennbar nicht gewollt waren, aber auch nichts anderes vereinbart wurde. Dasselbe gilt, wenn die gesetzliche Regelung für Ihren Fall unangemessen oder unbillig wäre.

Ja, unter Umständen. Aus der gegenseitigen Treuebindung der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft folgt die Pflicht, einer Änderung des Gesellschaftsvertrags oder einer Klage gegen einen anderen Gesellschafter zuzustimmen, wenn die wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft das erfordern. Wer nicht mitklagen will, aber auch nicht ausgeschlossen werden soll, ist als Mitbeklagter einzubeziehen; getrennte Verfahren sind nicht nötig.

Es kommt nicht auf den Wortlaut allein an, sondern darauf, was die Beteiligten wirklich gewollt haben und was im redlichen Geschäftsverkehr üblich ist. Dabei sind die Treuepflicht unter den Gesellschaftern und die berechtigten Interessen aller zu berücksichtigen. Sind später neue Gesellschafter dazugekommen, zählt stärker, was objektiv im Vertrag steht.

Nur eingeschränkt. Unter den Gründungsmitgliedern zählt der übereinstimmende Wille auch dann, wenn er im Vertragstext keinen Niederschlag gefunden hat. Treten Sie später ein, wirkt dieser Wille für Sie nur, wenn er Ihnen bekannt war und Sie ihm zumindest stillschweigend zugestimmt haben.