OGH 8 ObA 6/25b

Bestimmungen in Vereinsstatuten und Durchführungsbestimmungen, die ein zuständiges Vereinsorgan durch Beschluss geschaffen hat, werden nicht wie ein Vertrag ausgelegt. Für sie gelten jene Regeln, nach denen Gesetze ausgelegt werden.

Unklare Bestimmungen einer Satzung, die mehrere Deutungen zulassen, sind nach ihrem billigen und vernünftigen Sinn auszulegen. Maßgeblich ist, dass sich bei der Anwendung im konkreten Fall brauchbare Ergebnisse erzielen lassen.

Satzungen werden nach jenen Grundsätzen ausgelegt, die für Gesetze gelten. Es kommt daher auf den Wortlaut und den Zweck der Bestimmung an und nicht auf den Willen einzelner Beteiligter.

Nach außen kommt es nur darauf an, dass die Erklärung von dem dafür zuständigen Organ abgegeben wurde. Ob sie im Inneren auf einem satzungsgemäßen Beschluss beruht, ist dafür nicht maßgeblich.

Enthalten die Organisationsvorschriften einer juristischen Person des öffentlichen Rechts Beschränkungen für die vertretungsbefugten Organe, wirken diese auch gegenüber Außenstehenden. Solche Beschränkungen sollen nicht zuletzt die juristische Person selbst schützen.

Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH kann nach außen nicht beschränkt werden, und zwar auch dann nicht, wenn der Vertragspartner von internen Beschränkungen weiß. Die Gesellschaft kann sich darauf nur berufen, wenn der Dritte mit dem Geschäftsführer arglistig zu ihrem Nachteil zusammengewirkt hat. Dann steht dem Erfüllungsanspruch des Dritten der Einwand der Arglist entgegen.

Regelungen, die auch für künftige Gesellschafter und für Dritte Bedeutung haben, betreffen die Verfassung der Gesellschaft. Sie werden nach ihrem Wortlaut und ihrem Zweck im systematischen Zusammenhang sachlich ausgelegt. Wird ein solcher Bereich später umfassend neu geordnet, ist eine widersprechende ältere Sonderregel im Zweifel nicht mehr anzuwenden.