Gilt ein Vertrag, den der Geschäftsführer intern nicht abschließen durfte?
günstig für Vertragspartner betrifft Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertragspartner, Unternehmer
Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH kann nach außen nicht beschränkt werden, und zwar auch dann nicht, wenn der Vertragspartner von internen Beschränkungen weiß. Die Gesellschaft kann sich darauf nur berufen, wenn der Dritte mit dem Geschäftsführer arglistig zu ihrem Nachteil zusammengewirkt hat. Dann steht dem Erfüllungsanspruch des Dritten der Einwand der Arglist entgegen.
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Ständige Rechtsprechung seit 1958, zuletzt bestätigt am 25.04.2025 (8 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (1958)
Da der Gesetzgeber die Unbeschränkbarkeit der Vertretungsmacht des Geschäftsführers nach außenhin ohne Rücksicht auf eine etwaige Kenntnis des Dritten von solchen Beschränkungen angeordnet hat, vermag sich die Gesellschaft zur Abwehr der Rechtswirkungen eines mit dem Geschäftsführer abgeschlossenen Vertrages nur in den Fällen einer absichtlichen Schadenszufügung seitens des Dritten durch arglistiges Zusammenwirken mit dem Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft (§ 1295 Abs 2 ABGB) auf intern erteilte Vollmachtsbeschränkungen zu berufen; dem Erfüllungsanspruch des Dritten aus Vertragsabschlüssen mit dem Geschäftsführer stünde dann die Einrede der Arglist entgegen.
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Hier: Die (bislang) fehlende Zustimmung des Beirats der Privatstiftung zu den Verträgen zwischen Tochtergesellschaft und Ehemann hat auf die Gültigkeit dieser Verträge keinen Einfluss.OGH 6 Ob 135/12i, 27.02.2013
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0026587 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
Im Portal: die neuesten 2 von 8.
- OGH 8 ObA 6/25b, 25.04.2025, Fall aus Steiermark
- OGH 6 Ob 35/19v, 25.04.2019, Fall aus Wien
Im Gesetz
- Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (ABGB) § 1295 · Von der Verbindlichkeit zum Schadenersatze
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