Wie werden die Grundregeln eines Gesellschaftsvertrags verstanden?
betrifft Gesellschafter, Geschäftsführer, Unternehmer
Regelungen, die auch für künftige Gesellschafter und für Dritte Bedeutung haben, betreffen die Verfassung der Gesellschaft. Sie werden nach ihrem Wortlaut und ihrem Zweck im systematischen Zusammenhang sachlich ausgelegt. Wird ein solcher Bereich später umfassend neu geordnet, ist eine widersprechende ältere Sonderregel im Zweifel nicht mehr anzuwenden.
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Ständige Rechtsprechung seit 1997, zuletzt bestätigt am 25.04.2025 (49 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (1997)
Korporative Regelungen des Gesellschaftsvertrags sind jedenfalls solche, die nicht nur für derzeitige, sondern auch für künftige Gesellschafter und Dritte von Bedeutung sind, also der Komplex der Gesellschaftsorganisation als Verbandsverfassung. Derartige als Satzung im materiellen Sinn zu qualifizierende korporative Regelungen sind nach deren Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv (normativ) auszulegen. Wird ein Kernbereich der gewillkürten korporativen Gesamtverfassung der Gesellschaft, der einen sachlich abgrenzbaren Bereich des Gesellschaftsvertrages vollständig regelt, durch eine spätere lex generalis umfassend und daher auch abschließend neu geordnet, ist eine dieser Änderung inhaltlich widersprechende lex specialis im Zweifel nicht mehr weiter anwendbar (hier bezogen auf die Mehrheitserfordernisse für Beschlüsse der Generalversammlung).
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Dies gilt auch für die Regelungen über die Begünstigtenstellung, jedenfalls wenn die Stellung als Begünstigter und Verlust dieser Stellung in den Stiftungsurkunden ausführlich geregelt sind und dem Stiftungsvorstand kein diesbezügliches Ermessen eingeräumt ist.OGH 6 Ob 102/23b, 25.09.2023
- Hier: zur Vertragsauslegung bei der stillen Gesellschaft.OGH 6 Ob 11/23w, 17.02.2023
- Hier: Auslegung eines in der Satzung vorgesehenen Aufgriffsrechts.OGH 6 Ob 62/21t, 15.04.2021
- Auslegung einer Schiedsklausel in Stiftungserklärung.OGH 18 OCg 1/21b, 14.04.2021
- Entsendungsrecht für den Aufsichtsrat.OGH 6 Ob 155/20t, 18.02.2021
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- Eine objektive Auslegung kann durchaus auch berücksichtigen, welches Interesse mit einer Regelung verfolgt wird.OGH 6 Ob 57/19d, 23.05.2019
- Hier: Das Wort „gemeinsam“ im korporativen Teil einer Stiftungsurkunde bedeutet nicht nur „einstimmig“.OGH 6 Ob 122/16h, 27.02.2017
- Fragen der Auslegung einer Stiftungs(zusatz‑)urkunde im Einzelfall kommt keine erhebliche Bedeutung zu, es sei denn, dem Berufungsgericht wäre eine auffallende Fehlbeurteilung unterlaufen.OGH 6 Ob 251/16d, 30.01.2017
- Gewinnverwendungsvorschriften müssen - wie grundsätzlich alle korporativen Satzungsbestimmungen - deutlich formuliert sein (so bereits 3 Ob 59/07h).OGH 6 Ob 169/16w, 24.10.2016
- Der Stifterwille ist aus der Stiftungserklärung durch Auslegung derselben zu ermitteln.OGH 6 Ob 198/13f, 09.10.2014
- Hier: Regelungen der Zuständigkeit zu Bestellung der Mitglieder des Stiftungsvorstands sind korporative Regelungen der Stiftungsurkunde.OGH 6 Ob 164/12d, 06.06.2013
- Dabei ist wegen möglicher Interessen Dritter einer am Wortlaut orientierten Auslegung der Vorrang einzuräumen.OGH 6 Ob 135/12i, 27.02.2013
- Auch bei der objektiven Auslegung korporativer Regelungen eines Gesellschaftsvertrags zu beachten, dass unklare und eine mehrfache Deutung zulassende Bestimmungen dennoch stets in vernünftiger und billiger Weise so auszulegen sind, dass ihre Anwendung im Einzelfall brauchbare und vernünftige Ergebnisse zeitigt.OGH 2 Ob 209/10i, 10.11.2011
- Eine objektive Auslegung einer echten (notwendig materiellen) Satzungsregelung einer GmbH hat auch dann zu erfolgen, wenn an dem Rechtsstreit nur die Gründungsgesellschafter oder die Gesellschaft, die die Satzung änderten, beteiligt sind, oder die Gesellschaft personalistisch oder kapitalistisch strukturiert ist.OGH 6 Ob 202/10i, 13.10.2011
- Maßgebend ist der objektive Sinn statutarischer Bestimmungen. Unklare oder eine mehrfache Deutung zulassende Bestimmungen sind in vernünftiger und billiger Weise so auszulegen, dass ihre Anwendung im Einzelfall brauchbare und vernünftige Ergebnisse zeitigt.OGH 5 Ob 130/09t, 24.11.2009
- Vereinsstatuten sind nach ständiger Rechtsprechung nach den §§ 6 und 7 ABGB auszulegen.OGH 5 Ob 130/09t, 24.11.2009
- Dies gilt auch dann, wenn eine andere Auslegung ebenfalls vertretbar wäre.OGH 6 Ob 48/09s, 14.05.2009
- Auch der objektiven Auslegung korporativer Regelungen eines Gesellschaftsvertrags kommt keine über den Einzelfall hinausreichende Bedeutung zu.OGH 2 Ob 138/08w, 14.08.2008
- Hier: Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR).OGH 4 Ob 229/07s, 20.05.2008
- Für typische Personengesellschaften sind jedoch die allgemeinen Vertragsauslegungsregeln des § 914 ABGB maßgeblich (siehe RS0109668).OGH 4 Ob 229/07s, 20.05.2008
- Hier: Satzungsbestimmungen, die die Kompetenzen von Organen der Gesellschaft verschieben.OGH 3 Ob 59/07h, 23.05.2007
- Die Satzung ist nach Wortlaut und Zweck grundsätzlich objektiv zu interpretieren. Im vorliegenden Fall allerdings verweist der Gesellschaftsvertrag auf das „Fachgutachten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder", welches sowohl subjektive, als auch objektivierte Unternehmensbewertungen anbietet. Die Wahl der Ermittlungsmethode hat daher danach zu erfolgen, welche Methode am besten den Umständen des Einzelfalls gerecht wird.OGH 2 Ob 220/06a, 08.03.2007
- Hier: "Auslegung eines ..... Pensionskassenvertrags."OGH 9 ObA 18/06x, 01.02.2007
- Als Satzung im materiellen Sinn zu qualifizierende korporative Regelungen sind nicht wie Verträge, sondern normativ - unter Anwendung der Auslegungsgrundsätze der §§ 6 und 7 ABGB - auszulegen.OGH 10 Ob 3/06y, 22.05.2006
- Aufgriffsrechte zählen zu den korporativen Satzungsbestandteilen und sind daher objektiv auszulegen.OGH 6 Ob 231/05x, 03.11.2005
- Bei der Gesetzesauslegung als auch bei der Auslegung korporativer Satzungsbestimmungen kommt es nicht auf den subjektiven Willen der für Satzungsänderungen zuständigen Hauptversammlung an, es ist nur der einer objektiven Auslegung zugängliche Wortlaut entscheidend.OGH 6 Ob 221/01w, 27.09.2001
- Die für Satzungen juristischer Personen entwickelten Auslegungskriterien sind auch für Stiftungen anzuwenden.OGH 6 Ob 116/01d, 06.06.2001
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0108891 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
Im Portal: die neuesten 5 von 49.
- OGH 8 ObA 6/25b, 25.04.2025, Fall aus Steiermark
- OGH 6 Ob 56/24i, 18.02.2025, Fall aus Wien
- OGH 6 Ob 11/23w, 17.02.2023, Fall aus Wien
- OGH 5 Ob 134/18v, 17.01.2019, Fall aus Wien
- OGH 5 Ob 28/17d, 20.07.2017, Fall aus Wien
Im Gesetz
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