Kann ich als Geschäftsführer die Entlastung einklagen?
günstig für Geschäftsführer betrifft Geschäftsführer, Gesellschafter, GmbH
Ja, aber nur in beschränktem Umfang. Sie haben Anspruch darauf, von jenen Ansprüchen befreit zu werden, die aus den vorgelegten Unterlagen erkennbar waren. Einen Anspruch auf vollständige Entlastung gibt es nicht. Waren Verstöße aus den Unterlagen nicht erkennbar oder waren diese unvollständig, kann die Gesellschaft auch später noch Ersatz verlangen.
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Ständige Rechtsprechung seit 1959, zuletzt bestätigt am 26.08.2020 (16 Entscheidungen).
So hat das Gericht es formuliert (1959)
Durch die Entlastungserklärung der Gesellschaft wird der Geschäftsführer von allen Ansprüchen frei, die der Gesellschaft bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen, als aus Verstößen des Geschäftsführers erwachsend erkennbar waren. Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer können aber nach der Entlastung noch geltend gemacht werden, wenn sie aus den vorgelegten Unterlagen nicht erkennbar waren oder wenn die Unterlagen unvollständig waren. Der Geschäftsführer hat einen klagbaren Anspruch auf Entlastung in diesem Umfange. Ein Anspruch auf "vollständige" Entlastung besteht nicht. Ein Urteil, das die Entlastung eines Geschäftsführers ausspricht, stellt fest, dass der Gesellschaft auf Grund des Materials, das ihr vorgelegt wurde, keine Ansprüche gegen den Geschäftsführer zustehen. Wegen nicht erkennbarer Verstöße bleibt auch im Falle der Entlastung durch Urteilsspruch die Möglichkeit von Schadenersatz offen.
Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen
- Dafür, einer Entlastung als gesellschaftsinternem Vorgang auch Wirkungen gegenüber gesellschaftsfremden Dritten - die in keinem Organverhältnis zur Gesellschaft stehen - zuzubilligen, fehlt hier jeglicher Anhaltspunkt.OGH 6 Ob 183/13z, 20.02.2014
- Es gibt die Möglichkeit, anstelle der Entlastung des gesamten Organs („der Geschäftsführung“) über die Entlastung einzelner Organmitglieder ‑ getrennt ‑ zu beschließen.OGH 6 Ob 88/13d, 28.08.2013
- Der Entlastungsbeschluss ist anfechtbar, wenn die Entlastung wegen der Schwere der Pflichtwidrigkeit unvertretbar ist oder bei schwerwiegender Schädigung der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter durch Organmitglieder.OGH 6 Ob 22/13y, 28.08.2013
- Lediglich dann, wenn die Verstöße aus den vorgelegten Unterlagen nicht erkennbar waren oder diese unvollständig waren, führt die Entlastung nicht zur Haftungsbefreiung.OGH 9 ObA 149/08i, 04.08.2009
Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0060019 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen
Entscheidungen dazu
Im Portal: die neuesten 3 von 16.
- OGH 9 ObA 136/19v, 26.08.2020, Fall aus Wien
- OGH 8 ObA 58/18i, 24.10.2018, Fall aus Wien
- OGH 9 ObA 58/15t, 18.03.2016, Fall aus Oberösterreich
Genannte Normen
GmbHG §35 Abs1 Z1; HGB §120
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