Darf der Gesellschaftsvertrag meine Abfindung beim Ausscheiden kürzen?

günstig für Gläubiger betrifft Gesellschafter, Gläubiger, Insolvenzverwalter, Unternehmer

Beschränkungen der Abfindung im Gesellschaftsvertrag sind grundsätzlich möglich; bei der GmbH gelten dafür dieselben Schranken wie bei Personengesellschaften. Sittenwidrig ist eine Klausel, die den Anspruch im Wesentlichen nur für den Fall der Insolvenz unter den Verkehrswert drückt, weil dann die Gläubiger benachteiligt werden.

Mit KI erklärt am 06.09.2026 · keine Rechtsberatung · Wo bekomme ich Hilfe? · Fehler melden

Ständige Rechtsprechung seit 2007, zuletzt bestätigt am 16.09.2020 (3 Entscheidungen).

So hat das Gericht es formuliert (2007)

Im Grundsatz können die zum Recht der Personengesellschaften entwickelten Schranken der Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen auf gesellschaftsvertragliche Beschränkungen des Entgeltanspruchs des ausscheidenden Gesellschafters im Fall der Ausübung eines statutarischen Aufgriffsrechts oder in im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters bei einer Gesellschaft mbH übernommen werden.

Ergänzungen des Gerichts in späteren Entscheidungen

Die Insolvenz eines Gesellschafters bei der GmbH ist für die Gesellschaft weniger nachteilig als bei einer Personengesellschaft, weil die Gesellschafter nicht persönlich haften, sodass die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft nicht in gleichem Ausmaß von jener der Gesellschafter abhängt.OGH 6 Ob 35/16i, 30.03.2016
Die Gläubigerbefriedigung geht den Interessen der Gesellschaft vor, sodass die Gläubiger jedenfalls den Schätzwert des Anteils erhalten sollen (hier: Aufgriffsklausel sittenwidrig, wonach die Gläubiger unter anderem im Fall der Insolvenz eines Gesellschafters nur den halben Schätzwert erhalten sollen).OGH 6 Ob 35/16i, 30.03.2016
Hier: Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH, die im Fall des Konkurses eines Gesellschafters die Übernahme des Gesellschaftsanteils zum Buchwert vorsieht - Eintragung ins Firmenbuch verweigert.OGH 6 Ob 142/05h, 16.03.2007
Nach in Österreich und Deutschland in der Lehre herrschender Meinung ist eine Regelung in der Satzung einer Personengesellschaft oder einer GmbH wegen Gläubigerbenachteilung sittenwidrig, wenn sie den Entgeltanspruch eines Gesellschafters im Wesentlichen nur für den Fall seines durch Konkurseröffnung bedingten Ausscheidens, nicht aber in einem vergleichbaren Fall auf weniger als den Verkehrswert beschränkt.OGH 6 Ob 142/05h, 16.03.2007

Ein Rechtssatz ist eine Regel, die der Oberste Gerichtshof (OGH) in seinen Entscheidungen immer wieder anwendet. Dieser trägt die Nummer RS0121812 · im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) ansehen

Entscheidungen dazu

Im Portal: die neuesten 2 von 3.

OGH 6 Ob 64/20k, 16.09.2020, Fall aus Oberösterreich
OGH 6 Ob 55/18h, 24.01.2019, Fall aus Oberösterreich

Im Gesetz

Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (ABGB) § 879

Teilen WhatsApp Facebook LinkedIn E-Mail

Die andere Seite

Zum selben Thema hat das Gericht auch Regeln aufgestellt, die für die Gegenseite günstig sind.

günstig für Schuldner Restschuldbefreiung und Aufteilung nach Scheidung

Nützt mir die Entschuldung meines Ex-Partners bei der Aufteilung?

Nein. Die Restschuldbefreiung kommt nur der entschuldeten Person zugute und verbessert Ihre Stellung im Aufteilungsverfahren nicht. Werden Sie als Ausfallsbürge in Anspruch genommen, können Sie danach keinen Rückgriff mehr nehmen. Ist die Entschuldung noch nicht erfolgt, darf die andere Seite verpflichtet werden, Sie schad- und klaglos zu halten.

günstig für Schuldner Wegfall der Geschäftsgrundlage

Kann ich einen Vertrag ändern, wenn die Grundlage weggefallen ist?

Es kommt darauf an, welche Erwartung weggefallen ist. Eine nur zwischen Ihnen beiden bestehende Erwartung hilft nur, wenn Sie sie zur Bedingung gemacht haben. Fällt dagegen ein Umstand weg, den man bei einem solchen Geschäft immer voraussetzt, sind Sie an den Vertrag nicht gebunden oder können seine Anpassung verlangen. Meist wird dann der Preis angepasst und das Zuviel zurückgefordert.