Gesellschaftsrecht

Ja, aber nur wenn das Gericht den Vertrag genehmigt. Genehmigt wird er nur, wenn er im Interesse der Stiftung liegt, den Stiftungszweck nicht gefährdet und keine Gefahr von Missbrauch oder Schaden besteht. Ein besonders strenger Maßstab wird dabei nicht angelegt.

Beschränkungen der Abfindung im Gesellschaftsvertrag sind grundsätzlich möglich; bei der GmbH gelten dafür dieselben Schranken wie bei Personengesellschaften. Sittenwidrig ist eine Klausel, die den Anspruch im Wesentlichen nur für den Fall der Insolvenz unter den Verkehrswert drückt, weil dann die Gläubiger benachteiligt werden.

Als Anlagen gelten nicht nur unbewegliche Sachen, sondern auch bewegliche Maschinen und maschinelle Anlagen, Werkzeuge sowie die Betriebs- und Geschäftsausstattung. Der Begriff ist damit weiter, als er auf den ersten Blick klingt.

Ja. Die Regel schützt die Gesellschafter vor großen und daher riskanten Investitionen und erfasst auch Geschäfte mit Dritten. Solche Großinvestitionen bleiben der Entscheidung der Gesellschafter vorbehalten, gleichgültig, wer Vertragspartner der Gesellschaft wird.

Nein, nicht ohne Weiteres. Ist bei einer Kommanditgesellschaft kein unbeschränkt haftender Gesellschafter eine natürliche Person, gelten die Regeln über das Verbot der Einlagenrückgewähr sinngemäß auch im Verhältnis zu den Kommanditisten. Wurde dagegen verstoßen, steht der Kommanditgesellschaft ein Anspruch auf Rückersatz zu.

Neben dem besonderen Rückforderungsanspruch gegen den Gesellschafter besteht auch der allgemeine Anspruch auf Herausgabe einer ungerechtfertigten Bereicherung. Deshalb kann auch die lange allgemeine Verjährungsfrist zur Anwendung kommen. Die Begünstigung eines Empfängers, der vom Verbot nichts wusste, wirkt sich auf diesen allgemeinen Anspruch nicht aus.

Für die Haftung des Prüfers eines Wertpapierprospekts gilt eine eigene, feste Frist. Sie läuft unabhängig davon, wann Sie vom Schaden und vom Schädiger erfahren. Diese Frist gilt auch dann, wenn Sie den Prüfer wegen des von ihm geschaffenen besonderen Vertrauens in Anspruch nehmen.

Auch wenn für die Anleihegläubiger ein gemeinsamer Vertreter bestellt ist, können Sie selbst auf Schadenersatz klagen. Das gilt, wenn es auf einen bei Ihnen persönlich zu beurteilenden Sachverhalt ankommt oder wenn Sie den Anspruch zusätzlich auf einen anderen Grund stützen.

Ob eine Abschlussprüfung fachgerecht durchgeführt wurde, ist teils eine Tatsachenfrage und teils eine Rechtsfrage. Was von einem gewissenhaften Prüfer verlangt wird, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab und ergibt sich aus Sinn und Zweck der gesetzlichen Prüfung. Maßstab ist nicht die eigene Einschätzung des Prüfers, sondern der Standard, der aus objektiver Sicht geboten ist.

Nein, nicht allein deswegen. Unternehmerische Entscheidungen betreffen die Zukunft und beruhen auf Prognosen und Einschätzungen, die sich rechtlich nicht nachrechnen lassen; ihnen wohnt daher ein gewisses Risiko inne. Solche Entscheidungen trifft auch ein Stiftungsvorstand, wozu ebenso ein bewusstes Unterlassen zählen kann.

Nur unter einer Bedingung. Zum Schutz der Gläubiger müssen freiwilliges Ausscheiden und Tod eines Gesellschafters einerseits sowie Exekution und Insolvenz andererseits gleich behandelt werden. Eine Abfindung unter dem Verkehrswert des Geschäftsanteils ist bei Exekution und Insolvenz daher nur zulässig, wenn dieselbe Kürzung für jedes freiwillige und unfreiwillige Ausscheiden vereinbart ist.

Es gelten die allgemeinen Verjährungsregeln des Zivilrechts. Das Privatstiftungsrecht enthält keine eigene, davon abweichende Frist für Schadenersatzansprüche gegen Mitglieder des Stiftungsvorstands. Nur für die Haftung des Stiftungsprüfers besteht eine Sonderregel, weshalb auch keine Lücke besteht, die man durch Anwendung dieser Sonderregel schließen könnte.

Nicht immer. Verstößt eine Zahlung oder Sicherheit gegen das Verbot, Einlagen zurückzugewähren, kann sich die Gesellschaft auch gegenüber der Bank weigern zu leisten. Das gilt nicht nur bei bewusstem Zusammenwirken. Es reicht, dass die Bank wusste, dass sie einem Gesellschafter den Anteilskauf finanziert und dafür Gesellschaftsvermögen als Sicherheit dient, oder dass sich ihr das geradezu aufdrängen musste.

Ja. Bringen alle Kommanditisten ihre Anteile gegen Übernahme von Geschäftsanteilen in die Komplementärgesellschaft ein, kann das eine zulässige Sacheinlage sein; sie wird der Einbringung eines Unternehmens gleichgehalten, sodass bei der Kapitalerhöhung keine eigene Gründungsprüfung nötig ist. Das Verbot, eigene Anteile zu erwerben, steht nicht entgegen, wenn die Gesellschaft reine Arbeitsgesellschafterin ohne Kapitalanteil war. Bei Zweifeln an der Bewertung prüft das Firmenbuchgericht nach.

Bei einer unbaren Entnahme verpflichtet sich die übernehmende Gesellschaft, dem einbringenden Gesellschafter für das eingebrachte Unternehmen Geld zu zahlen. Bekommt er dafür keine Anteile, ist diese Zahlung wirtschaftlich ein Entgelt für die Einbringung. Wurde die Gesellschaft kurz zuvor bar gegründet und ist die Entnahme im eingebrachten Vermögen nicht gedeckt, kann darin eine Umgehung der Gründungsvorschriften liegen.

Ein Antrag auf gerichtliche Genehmigung einer Änderung der Stiftungserklärung wird im Verfahren außer Streitsachen erledigt. Dasselbe gilt für die Genehmigung eines Rechtsgeschäfts der Stiftung mit einem Mitglied ihres Vorstands.

Bestimmungen, die mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar sind, dürfen nicht in die Satzung aufgenommen werden. Dasselbe gilt für Regelungen, die dem Schutz der Gläubiger oder im öffentlichen Interesse bestehenden Vorschriften widersprechen, die sittenwidrig sind oder die den Schutz der Aktionäre betreffen, etwa das Gebot der Gleichbehandlung.

Ein Gesellschafterbeschluss ist nur nötig, wenn die Gesellschaft eigene Ersatzansprüche gegen ihren Geschäftsführer geltend macht. Werden Ansprüche eines Dritten an die Gesellschaft abgetreten, die das Verhältnis des Geschäftsführers zu diesem Dritten betreffen, braucht es keinen solchen Beschluss.