Gesellschaftsrecht

Führt bei einer Gelegenheitsgesellschaft ein Beteiligter die Geschäfte und legt darüber Rechnung, kann er dazu verhalten werden, die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Verwaltungsrechnung vor Gericht mit einem Eid zu bekräftigen.

Scheidet bei einer Personengesellschaft mit zwei Gesellschaftern einer aus, geht das Unternehmen mit allen Rechten und Pflichten ohne Abwicklung auf den verbleibenden Gesellschafter über. Er wird Eigentümer und tritt in alle Rechtsverhältnisse ein. In einem laufenden Verfahren ist die Bezeichnung der Partei entsprechend zu berichtigen.

Dürfen mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam vertreten, muss ihre Erklärung gegenüber dem Geschäftspartner als gemeinsamer Akt aller Berechtigten erkennbar sein. Das ist etwa der Fall, wenn sie dasselbe Schriftstück gemeinsam unterschreiben oder beim mündlichen Vertragsabschluss gemeinsam anwesend sind.

Nein. Für Dienstnehmer einer GmbH, die zugleich ihre Geschäftsführer sind, gelten die Erleichterungen des Dienstnehmerhaftpflichtrechts nicht. Die Ersatzpflicht des Geschäftsführers ist zwingend und dient dem Schutz der Gläubiger. Wie sein Verhältnis zur Gesellschaft intern gestaltet ist, ändert daran nichts.

Ein wichtiger Grund muss kein Verschulden voraussetzen. Auch eine unverschuldete dauernde Krankheit oder eine altersbedingt stark verminderte Leistungsfähigkeit kann genügen. Das gilt aber nur, wenn es den übrigen Gesellschaftern nach Abwägung aller Interessen nicht mehr zumutbar ist, weil das Unternehmen sonst erheblich gefährdet wäre.

Auch eine nur teilweise Unfähigkeit kann ein Grund für die Abberufung sein. Gerade dann ist aber zu prüfen, ob eine mildere Beurteilung angebracht ist. Wer wegen hohen Alters oder Krankheit nicht mehr kann, aber sein ganzes Leben lang seine Kräfte dem gemeinsamen Unternehmen gewidmet hat, wird in der Regel nicht abberufen.

Sind zwei Geschäftsführer nur gemeinsam zeichnungsberechtigt, kann einer dem anderen für bestimmte Angelegenheiten eine umfassende Vollmacht erteilen. In diesen Angelegenheiten darf der Bevollmächtigte dann allein für die Gesellschaft handeln.

Ja. Auch ein Vorvertrag über den künftigen Abschluss eines Gesellschaftsvertrags und die Vereinbarung, Geschäftsanteile künftig abzutreten, brauchen die Form eines Notariatsakts. Dasselbe gilt für Optionen und für die Verpflichtung, einen Anteil künftig zu übernehmen; ohne diese Form ist die Abrede unwirksam.

Als Geschäftsführer einer GmbH müssen Sie das Unternehmen nach allen maßgebenden Vorschriften führen und sich laufend ein genaues Bild von der Lage verschaffen, besonders von der Zahlungsfähigkeit. Sie müssen alles tun, um eine Schädigung Dritter zu verhindern, etwa durch neue Verbindlichkeiten. Dazu kann gehören, Bevollmächtigten Weisungen zu erteilen, sich Geschäfte selbst vorzubehalten oder Vollmachten einzuschränken.

Ja. Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes steht, kann die Gesellschafterversammlung jede Angelegenheit an sich ziehen und im Innenverhältnis bindend entscheiden. Ihre wichtigste Befugnis ist es, den Geschäftsführern verbindliche Weisungen zu erteilen.

Nein. Zu unterscheiden ist die Bestellung zum Geschäftsführer von dem Vertrag, auf dem seine Tätigkeit beruht. Diesem Vertrag kann ein Dienstvertrag zugrunde liegen, aber ebenso ein freier Dienstvertrag, ein Werkvertrag oder ein Auftragsverhältnis.

Meist nicht. Verletzt ein Geschäftsführer seine Pflichten, haftet er dafür in der Regel nur der Gesellschaft gegenüber und nicht Ihnen als Außenstehendem. Anders ist es, wenn das Gesetz ausdrücklich etwas anderes anordnet oder wenn er eine Schutzvorschrift verletzt und Ihnen dadurch unmittelbar Schaden zufügt.

Als Gesellschafter einer GmbH haben Sie einen umfassenden Anspruch auf Information, den Sie nicht näher begründen müssen. Sind Sie bereits ausgeschieden, müssen Sie Ihr Interesse an der Auskunft schon außergerichtlich konkret darlegen. Beide können diesen Anspruch im Verfahren außer Streitsachen durchsetzen.

Ja. Die Treuepflicht verlangt, dass Sie auch bei der Ausübung Ihres Stimmrechts in der Generalversammlung die berechtigten Interessen der Mitgesellschafter angemessen berücksichtigen. Sie müssen deren Interessen aber nicht über Ihre eigenen stellen. Ob ein Verhalten treuwidrig ist, hängt vom Einzelfall ab.

Scheidet bei einer Personengesellschaft mit zwei Gesellschaftern einer aus, geht das Unternehmen ohne Abwicklung mit allen Vermögenswerten und Schulden auf den verbleibenden Gesellschafter über. Das gemeinschaftliche Eigentum wird zu seinem Alleineigentum. Die Gesellschaft besteht damit nicht mehr, das Unternehmen wird zum Einzelunternehmen, auch wenn es unter der bisherigen Firma weitergeführt wird.

Schließt ein Gesellschafter absichtlich ein Geschäft, das der Gesellschaft schadet und dem anderen offenbar unbillige Vorteile verschafft, missbraucht er seine Vertretungsmacht. Der andere kann sich dann nicht auf diese Vertretungsmacht berufen, wenn er bewusst zum Nachteil der Gesellschaft mitgewirkt hat, den Missbrauch kannte oder wenn dieser für jeden Einsichtigen offensichtlich war.

Ja. Sie können als Gesellschafter Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen einen Mitgesellschafter im eigenen Namen einklagen. Verlangen können Sie allerdings nur, dass er an die Gesellschaft leistet, nicht an Sie persönlich.

Ja. Die Gesellschafter können das Wettbewerbsverbot in jeder Richtung frei gestalten. Sie können auch Vertragsstrafen vereinbaren und festlegen, dass diese nicht die Gesellschaft, sondern ein einzelner Gesellschafter im eigenen Namen fordern darf.

Wenn Sie aus der Gesellschaft ausscheiden, steht Ihnen eine Abfindung in Geld zu. Sie erhalten so viel, wie Sie bekommen hätten, wenn die Gesellschaft am Tag Ihres Ausscheidens aufgelöst worden wäre. Dafür ist eine eigene Abrechnung zu erstellen.

Ja. Die gesetzliche Regelung über die Auseinandersetzung mit einem ausscheidenden Gesellschafter ist nicht zwingend. Im Gesellschaftsvertrag darf davon abweichend etwas anderes vereinbart werden.

Ihre Abfindung schuldet zunächst die Gesellschaft selbst. Daneben haften auch die einzelnen Gesellschafter unmittelbar und jeder für den ganzen Betrag. Sie können sich also aussuchen, wen Sie in Anspruch nehmen.

Sieht der Gesellschaftsvertrag die Fortsetzung mit den Erben vor, wird zunächst der ruhende Nachlass Gesellschafter. Erst mit der Einantwortung rückt der im Vertrag zugelassene Erbe mit allen Rechten und Pflichten des Verstorbenen nach. Ist der Anteil dagegen vermacht, wird zuerst der Erbe Gesellschafter und muss den Anteil an den Vermächtnisnehmer erst übertragen.

Nur dann, wenn es der Billigkeit entspricht, dass gerade Sie das Unternehmen behalten. Das trifft im Allgemeinen zu, wenn der Grund für das Zerwürfnis ausschließlich oder ganz überwiegend bei dem anderen liegt. Haben beide Seiten die Zusammenarbeit unmöglich gemacht, ist der Ausschluss nicht berechtigt.

Ja. Verstößt ein Gesellschafter gegen das Konkurrenzverbot und arbeitet er im Unternehmen nicht mit, kann das seinen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigen. Besonderheiten des Einzelfalls können aber dagegen sprechen.

Bei einer Umwandlung geht das Vermögen einer Kapitalgesellschaft ohne Abwicklung von Gesetzes wegen auf den Nachfolger über. Dieser tritt in alle Rechte und Pflichten ein, gleich ob das Vermögen auf einen einzelnen Nachfolgeunternehmer oder auf ein neu errichtetes Unternehmen übergeht.

Nein. Wartet der Verein nach Kenntnis des Ausschlussgrundes zu lange zu, verstößt das gegen Treu und Glauben und er verliert das Recht zum Ausschluss. Wie viel Zeit ihm bleibt, richtet sich nach seiner Organisationsform; er darf den Sachverhalt erheben, in seinen Gremien beraten und rechtlich prüfen.

Ein allgemeines Stimmverbot bei Interessenkonflikten kennt das GmbH-Recht nicht. Es gibt aber gesetzlich festgelegte Fälle: Wer über ein mit ihm selbst geschlossenes Geschäft oder über seine eigene Entlastung abstimmen soll, ist vom Stimmrecht ausgeschlossen, unabhängig davon, ob das Geschäft für die Gesellschaft günstig wäre. Ist ein Gesellschafter ausgeschlossen, entscheidet die Mehrheit der übrigen Abstimmenden.

Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis richten sich gegen die Gesellschaft selbst; dafür haftet nur das Gesellschaftsvermögen und nicht das Privatvermögen der übrigen Gesellschafter. Sie können aber auch den geschäftsführenden Gesellschafter klagen, der die Auszahlung verweigert. Ihre Klage lautet dann auf Zahlung aus der Gesellschaftskasse oder vom Gesellschaftskonto.

Vereinsstatuten sind stärker an die Grundrechte gebunden, weil das einzelne Mitglied auf ihre Gestaltung kaum Einfluss hat. Eine Regelung über die Besetzung des Vereinsschiedsgerichts, die gegen ein faires Verfahren verstößt, ist nichtig. Das ist etwa der Fall, wenn der Obmann zwei Schiedsrichter bestimmt, die dann ihrerseits den Vorsitzenden wählen.

Das Vermögen einer GmbH ist für die Gläubiger da und soll nicht an die Gesellschafter abfließen. Deshalb ist grundsätzlich jede Zuwendung der Gesellschaft an einen Gesellschafter verboten, die keine ordentliche Gewinnausschüttung ist. Geschützt ist dabei das gesamte Gesellschaftsvermögen.