Gesellschaftsrecht

Nein. Wer zum Geschäftsführer bestellt wird, muss der Übernahme des Amtes zustimmen, zumindest stillschweigend. Bei einem Gesellschafter genügt dafür in der Regel schon, dass er für die eigene Bestellung stimmt.

Eine GmbH unterliegt jenen Regeln, die für Kaufleute gelten. Ihre Geschäfte sind deshalb immer unternehmensbezogene Geschäfte.

Stimmen alle Gesellschafter zu, sind für den Beschluss keine besonderen Formen einzuhalten. Der Beschluss ist dann auch ohne förmliches Verfahren wirksam.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind auch dann gültig, wenn sie nicht in das Protokollbuch eingetragen wurden. Die fehlende Eintragung ändert an ihrer Wirksamkeit nichts.

Wer als Geschäftsführer abberufen wurde, unterliegt keinem gesetzlichen Wettbewerbsverbot mehr. Das gilt auch dann, wenn er weiterhin Gesellschafter der GmbH ist.

Nein. Die Berechtigung muss die Gesellschaft selbst erlangt haben. Dass ein persönlich haftender Gesellschafter oder ein Geschäftsführer die nötige Befähigung besitzt, reicht dafür nicht aus.

Ja. Für die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung brauchen Sie neben einem gültigen Rechtsgrund einen Notariatsakt. Ohne diese Form ist die Abtretung unwirksam. Die Verpflichtung zur Übertragung selbst ist dagegen formfrei möglich, und ein Urteil oder gerichtlicher Vergleich kann den Notariatsakt ersetzen.

Nein. Sowohl die Übertragung eines Geschäftsanteils als auch die Verpflichtung, ihn künftig zu übertragen, brauchen die Form eines Notariatsakts. Ohne diese Form ist das Geschäft nicht wirksam, und Sie können daraus auch nichts einklagen, selbst wenn der Preis bereits bezahlt wurde.

Nein. Sobald Sie aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, bindet Sie das gesetzliche Wettbewerbsverbot nicht mehr, gleichgültig aus welchem Grund Sie gegangen sind. Sie können deshalb auch nicht mehr zu den dafür vorgesehenen Zahlungen herangezogen werden. Etwas anderes gilt nur bei einer ausdrücklichen Vereinbarung.

Haben Sie sich über die Rechtslage geirrt, kann Ihnen das unter Umständen nicht vorgeworfen werden, wenn Sie fachkundigen Rat eingeholt haben. Die befragte Stelle muss verlässlich und sachlich kompetent sein und über den gesamten Sachverhalt informiert werden.

Ja. Sowohl die Verpflichtung zur Übertragung als auch die Übertragung selbst bedürfen der Form eines Notariatsakts. Das gilt auch, wenn Anteile aus einem Treuhandverhältnis zurückübertragen werden; nur ein Urteil kann den Notariatsakt ersetzen.

Das Gesetz regelt die Aufgaben der Mitgliederversammlung nicht näher und lässt Vereinen sehr viel Freiheit. Entscheidend sind daher die Statuten Ihres Vereins. Sie können der Mitgliederversammlung praktisch alle Aufgaben übertragen.

Nein. Für Ansprüche der Gesellschaft gegen ihren Geschäftsführer gilt eine Frist von fünf Jahren. Diese Regelung ist zwingend, eine vertraglich vereinbarte Verkürzung der Frist ist unzulässig.

Verlangen Sie als Gesellschafter, dass die GmbH Jahresabschlüsse aufstellt und Ihnen übersendet, müssen Sie das im Verfahren außer Streitsachen geltend machen. Eine gewöhnliche Klage ist dafür nicht der richtige Weg.

Bestimmungen in Vereinsstatuten und Durchführungsbestimmungen, die ein zuständiges Vereinsorgan durch Beschluss geschaffen hat, werden nicht wie ein Vertrag ausgelegt. Für sie gelten jene Regeln, nach denen Gesetze ausgelegt werden.

Ja. Verletzen Gesellschafter, Geschäftsführer oder Prokuristen ein Konkurrenzverbot, das die Gesellschaft vereinbart hat, muss sich die Gesellschaft diese Verstöße zurechnen lassen. Sie hatte es in der Hand, das vertragswidrige Verhalten zu verhindern.

Nur soweit der Gesellschaftsvertrag das zulässt. Was dort für den Todesfall eines Gesellschafters geregelt ist, können Sie durch ein Testament nicht einseitig ändern. Gegenüber der Gesellschaft wirkt Ihre letztwillige Anordnung nur, wenn sie der gesellschaftsvertraglichen Regelung nicht widerspricht, sondern sie bloß ergänzt.

Ja, wenn die anderen zustimmen. Müssen mehrere Vertreter gemeinsam handeln, brauchen sie das nicht gleichzeitig zu tun, und ihr Zusammenwirken muss dem Geschäftspartner gegenüber auch nicht sichtbar werden. Es genügt, dass die übrigen das Geschäft genehmigen, ausdrücklich oder stillschweigend.

Möglicherweise ja. Zeichnet ein Geschäftsführer mit einer Abkürzung, die dem eingetragenen Firmenwortlaut nicht entspricht, muss er selbst beweisen, dass für Sie erkennbar war, dass er nur für die Gesellschaft handeln wollte. Gelingt ihm das nicht, können Sie ihn persönlich in Anspruch nehmen.

Damit stillschweigend eine Gesellschaft entsteht, braucht es zuerst einen gemeinsamen Zweck. Außerdem müssen die Umstände so eindeutig sein, dass kein Zweifel daran bleibt, dass sich die Lebensgefährten über den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags einig waren.

Enthalten die Organisationsvorschriften einer juristischen Person des öffentlichen Rechts Beschränkungen für die vertretungsbefugten Organe, wirken diese auch gegenüber Außenstehenden. Solche Beschränkungen sollen nicht zuletzt die juristische Person selbst schützen.

Gemeinsam Vertretungsberechtigte können einen Dritten wirksam bevollmächtigen, allein zu handeln. Dann können sie erst recht einen aus ihrer eigenen Mitte dazu befähigen, indem sie seine Vertretungsmacht für ein Geschäft ergänzen.

Nicht die Arbeitsgemeinschaft selbst. Eine Arbeitsgemeinschaft auf Grundlage einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist keine juristische Person und kann daher nicht Dienstgeber sein. Träger der Rechte und Pflichten sind die einzelnen beteiligten Gesellschafter; sie sind auch Vertragspartner Dritter.

Finden Sie als Gläubiger im Vermögen der GmbH keine ausreichende Deckung, können Sie den Geschäftsführer auf Schadenersatz in Anspruch nehmen. Voraussetzung ist, dass er schuldhaft ein Gesetz verletzt hat, das auch dem Schutz der Gläubiger dient.

Ein Geschäftsführer kann Ihnen gegenüber nicht nur dann haften, wenn er das Geschäft selbst abgeschlossen hat, sondern auch, wenn er es durch eine bevollmächtigte Person abschließen ließ. Er haftet vor allem dann, wenn er gegen rechtswidriges Verhalten von Personen, die für die Gesellschaft tätig sind, nicht einschreitet. Das gilt auch, wenn ihm dieses Verhalten schuldhaft unbekannt geblieben ist.

Grundsätzlich nein. Ein Gesellschafter hat gegen den Geschäftsführer einer GmbH keinen eigenen Schadenersatzanspruch dafür, dass dieser den Wert der Stammeinlage rechtswidrig und schuldhaft gemindert hat. Direkte Ansprüche können aber bestehen, wenn ein Treuhandvertrag verletzt wurde.

Ja. Wer an einer GmbH beteiligt ist, schuldet Rücksicht nicht nur der Gesellschaft, sondern auch den anderen Gesellschaftern. Maßstab sind Treu und Glauben, der redliche Verkehr und die guten Sitten. Eigene Interessen dürfen Sie dabei durchaus verfolgen.

Als Geschäftsführer werden Sie an einem strengen, sachlichen Maßstab gemessen: Es zählt, was in Ihrer Branche üblicherweise an Kenntnissen und Können erwartet wird. Befolgen Sie eine Weisung der Gesellschafter, sind Sie gegenüber der Gesellschaft in der Regel von der Haftung frei. Das gilt aber nicht, wenn dadurch Rechte der Gläubiger verkürzt werden.

Bei einem Geschäftsführer sind zwei Dinge zu unterscheiden. Die Bestellung gibt ihm die Stellung als Organ, das die Gesellschaft nach außen vertritt. Davon getrennt steht der Anstellungsvertrag, der nur das Verhältnis zur Gesellschaft im Inneren regelt.

Wenn Sie nur die Gesellschaft klagen, wird die Verjährung gegenüber einem nicht mitgeklagten Gesellschafter nicht unterbrochen. Ist die Forderung gegen ihn schon verjährt, bevor er aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, hilft auch die Sonderregel über das Ausscheiden nicht mehr.