Gesellschaftsrecht

Nein. Bekämpfen Sie mehrere Beschlüsse aus Gründen, die nicht für alle in gleicher Weise gelten, handelt es sich um verschiedene Ansprüche. Ihre Werte werden für den Rechtsmittelzug daher nicht zusammengezählt.

Nein. Für eine Klage, mit der ein Vertrag über die Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH aufgehoben und rückabgewickelt werden soll, ist das Handelsgericht sachlich nicht zuständig.

Mehr als ein durchschnittlicher Kaufmann. Wer im Aufsichtsrat sitzt, muss in geschäftlichen und finanziellen Dingen größere Erfahrung und mehr Wissen haben und schwierige rechtliche und wirtschaftliche Zusammenhänge samt ihren Auswirkungen erkennen können. In Zweifelsfällen sind Sachverständige beizuziehen.

Für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds, für seinen Vertrag und für die Abberufung ist allein der Aufsichtsrat zuständig. Lässt der Aufsichtsrat die Abberufung durch ein anderes Vorstandsmitglied überbringen, ist dieses nur Bote. Wird das Dienstverhältnis erst nach der Abberufung beendet, ist dafür der Vorstand zuständig.

Bei einer Verschmelzung werden zwei Gesellschaften zu einer. Es kommt zu keiner Abwicklung, sondern alle Rechte und Pflichten gehen auf einmal über. Wie sich das auf ein bestehendes Gesellschaftsverhältnis auswirkt, ist im Gesetz nicht ausdrücklich geregelt.

Die Löschung im Firmenbuch hat für sich allein keine beendende Wirkung. Solange die Gesellschaft noch Vermögen hat, besteht sie fort. Fehlt jedes Vermögen, endet ihre Rechtspersönlichkeit mit der Löschung von Amts wegen.

Eine GmbH besteht schon mit ihrer Eintragung im Register, auch wenn später ausgesprochen wird, dass der Gesellschaftsvertrag ab Rechtskraft des Urteils nichtig ist. Sie kann daher nicht sofort gelöscht werden, sondern muss aufgelöst und abgewickelt werden.

Ja, in aller Regel. Verletzt ein Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, so handelt er damit nicht nur rechtswidrig. Diese Verletzung begründet gewöhnlich zugleich sein Verschulden.

Ja. Wird ein Geschäftsführer auf Ersatz in Anspruch genommen, muss er selbst nachweisen, dass er die gebotene Sorgfalt eingehalten hat. Er kann auch nachweisen, dass der Schaden auch bei aller Sorgfalt entstanden wäre. Dass sein Verhalten den Schaden verursacht hat, muss dagegen die klagende Seite beweisen.

Nein. Die gesetzliche Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers ist zwingend. Im Gesellschaftsvertrag kann sie nur verschärft, aber nicht herabgesetzt werden. Der Maßstab des ordentlichen Geschäftsmannes ist dabei etwas milder als jener, der sonst für Kaufleute gilt.

Wenn das Gesetz von der Zeichnung für eine Gesellschaft spricht, ist damit ein Handeln als Vertreter in schriftlicher Form gemeint. Es geht also darum, dass jemand schriftlich für die Gesellschaft auftritt.

Ohne Zustimmung oder nachträgliche Genehmigung ist ein Geschäft, das jemand mit sich selbst oder als Vertreter beider Seiten abschließt, nur zulässig, wenn ein Interessenkonflikt nicht einmal zu befürchten ist. Zusätzlich muss der Abschlusswille dem Auftraggeber gegenüber so geäußert werden, dass er nicht unkontrolliert zurückgenommen werden kann.

Die Eintragung im Anteilbuch einer GmbH hat nur Bedeutung im Verhältnis zur Gesellschaft. Nur wer dort eingetragen ist, darf gegenüber der Gesellschaft die Gesellschafterrechte ausüben. Die Übertragung des Geschäftsanteils selbst ist bei Einhaltung der Form auch ohne diese Eintragung wirksam.

Ja. Gibt es mehrere Geschäftsführer, die nur gemeinsam vertreten dürfen, können die übrigen einen von ihnen ermächtigen, eine Erklärung mit Wirkung für alle abzugeben. Diese Ermächtigung kann vorher oder nachträglich, ausdrücklich oder durch schlüssiges Verhalten erfolgen.

Mit der Entlastung erklärt die Gesellschaft einseitig, dass sie den Geschäftsführer von möglichen Ersatzansprüchen aus seinen Verstößen befreit. Diese Befreiung reicht aber nur so weit, wie die Gesellschaft die Ansprüche bei sorgfältiger Prüfung aller vollständig vorgelegten Unterlagen erkennen konnte oder hätte erkennen können.

Nein. Die Entlastung wirkt wie ein Verzicht auf jene Ansprüche, die erkennbar waren. Wer auch auf nicht erkennbare Ansprüche verzichten will, muss eine sogenannte Generalbereinigung vereinbaren, mit der alle wechselseitigen Ansprüche bereinigt werden. Bei Verschleierung oder listiger Irreführung bleiben Ersatzansprüche in jedem Fall bestehen.

Eine Gesellschaft steht dem Fehlen von Geschäftsführern gleich, wenn die Geschäftsführer zwar bestellt sind, ihr Amt aber nicht erfüllen. Ist die Vertretung dadurch lahmgelegt, wird das behandelt, als gäbe es keine Geschäftsführer.

Die Eintragung im Anteilbuch dient dem Schutz der Gesellschaft: Sie soll sicher wissen, wen sie als Gesellschafter behandeln muss. Nur wer eingetragen ist, darf ihr gegenüber die Gesellschafterrechte ausüben. Das gilt auch dann, wenn Sie den Anteil rechtmäßig erworben oder geerbt haben.

Geben Sie als Gesellschafter Ihrer Gesellschaft ein Darlehen, kann es wie Eigenkapital behandelt werden. Das ist dann der Fall, wenn die Gesellschaft damals von dritter Seite zu üblichen Bedingungen keinen Kredit mehr bekommen hätte und ohne dieses Geld hätte aufgelöst werden müssen.

Nein. Ein Beschluss der Generalversammlung wird erst durch das rechtskräftige stattgebende Urteil unwirksam, dann allerdings rückwirkend ab seiner Fassung. Wer im Vertrauen auf den Stand des Firmenbuchs mit der Gesellschaft abgeschlossen hat, bleibt geschützt.

Die Klage gegen einen Beschluss der Generalversammlung ist eine Anfechtungsklage; erst das stattgebende Urteil ändert die Rechtslage. Versäumen Sie die Frist für diese Klage, können Sie den Beschluss nicht mehr beseitigen. Er bleibt dann wirksam, auch wenn er gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag verstößt.

Ja. Ein gerichtlicher Vergleich tritt an die Stelle des sonst nötigen Notariatsakts, wenn es um die Verpflichtung zur Abtretung eines Geschäftsanteils geht. Dasselbe gilt für ein Urteil.

Nein. Forderungen aus Geschäften mit Außenstehenden, etwa aus Kauf-, Miet-, Darlehens- oder Werkverträgen, kann nur die Gesellschaft selbst geltend machen; das ist Sache der Geschäftsführung. Im eigenen Namen können Sie ausnahmsweise nur Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis einklagen.

Das entscheiden die Abwickler nach pflichtgemäßem Ermessen. Sie legen auch den Zeitpunkt fest und dürfen das Unternehmen als Ganzes verkaufen, wenn das die beste Verwertung ist, sogar an einen einzelnen Gesellschafter. Gegenstände in Natur an die Gesellschafter zu verteilen geht nur, wenn alle zustimmen.

Ein Verein ist jedenfalls dann vollständig beendet, wenn sein gesamtes Vermögen verteilt ist. Ist gar kein Vermögen vorhanden und daher keine Abwicklung nötig, endet er schon mit der Auflösung. Bis dahin kann er weiter klagen und geklagt werden.

Die Satzung einer Aktiengesellschaft wird wie ein Gesetz ausgelegt, also nach ihrem Wortlaut und ihrem Zweck. Dass eine Bestimmung bisher anders gehandhabt wurde oder dass fast alle Aktien zwei Familien gehören, ändert daran nichts.

Das Verbot, Einlagen an Gesellschafter zurückzuzahlen, richtet sich an die Gesellschaft und ihre Gesellschafter, nicht an außenstehende Dritte. Die Gesellschaft kann das Geld vom Gesellschafter zurückverlangen. Ein Dritter muss nur zurückzahlen, wenn er bewusst zusammengewirkt hat oder grob fahrlässig war.

Ob Ihr Darlehen an die Gesellschaft Eigenkapital ersetzt, hängt auch von Ihrem Wissen ab. Es genügt, dass Ihnen die Kreditunwürdigkeit der Gesellschaft im Zeitpunkt der Kreditgewährung bekannt sein musste. Dass Sie es tatsächlich wussten, ist nicht nötig.

Wird das Stimmrecht missbraucht, ist der Beschluss der Generalversammlung nicht von selbst ungültig. Er kann aber angefochten werden. Sie müssen also selbst dagegen vorgehen.

Die im Gesetz genannten Gründe, aus denen ein Vorstandsmitglied abberufen werden kann, sind nur Beispiele. Es sind auch andere Gründe möglich.