Gesellschaftsrecht

Die Satzung einer Aktiengesellschaft wird wie ein Gesetz ausgelegt, also nach ihrem Wortlaut und ihrem Zweck. Dass eine Bestimmung bisher anders gehandhabt wurde oder dass fast alle Aktien zwei Familien gehören, ändert daran nichts.

Das Verbot, Einlagen an Gesellschafter zurückzuzahlen, richtet sich an die Gesellschaft und ihre Gesellschafter, nicht an außenstehende Dritte. Die Gesellschaft kann das Geld vom Gesellschafter zurückverlangen. Ein Dritter muss nur zurückzahlen, wenn er bewusst zusammengewirkt hat oder grob fahrlässig war.

Ob Ihr Darlehen an die Gesellschaft Eigenkapital ersetzt, hängt auch von Ihrem Wissen ab. Es genügt, dass Ihnen die Kreditunwürdigkeit der Gesellschaft im Zeitpunkt der Kreditgewährung bekannt sein musste. Dass Sie es tatsächlich wussten, ist nicht nötig.

Wird das Stimmrecht missbraucht, ist der Beschluss der Generalversammlung nicht von selbst ungültig. Er kann aber angefochten werden. Sie müssen also selbst dagegen vorgehen.

Die im Gesetz genannten Gründe, aus denen ein Vorstandsmitglied abberufen werden kann, sind nur Beispiele. Es sind auch andere Gründe möglich.

Ob durch das Zusammenwirken mehrerer Personen schlüssig eine Erwerbsgesellschaft entstanden ist, lässt sich nur nach den Umständen des Einzelfalls beurteilen. An den gemeinsam verfolgten Zweck sind dabei keine allzu strengen Maßstäbe zu legen.

Ein Beschluss, den nicht die Gesellschafter, sondern Außenstehende oder nur eine Minderheit gefasst haben, ist kein Gesellschafterbeschluss. Ein solcher Scheinbeschluss ist von vornherein wirkungslos und muss nicht eigens angefochten werden.

Beantragen kann das jeder, der ein Interesse daran hat, dass die Organe der Gesellschaft ordnungsgemäß besetzt sind. Das sind die Gesellschafter, die Organe der Gesellschaft und Personen, die einen Anspruch gegen die Gesellschaft durchsetzen wollen. Dazu gehört auch, wer einen Geschäftsanteil erworben hat.

Wurde für eine Gesellschaft ohne Geschäftsführer bereits ein Prozesskurator bestellt und stehen keine weiteren dringenden Aufgaben an, fehlt es an der nötigen Dringlichkeit. Ein Notgeschäftsführer ist dann nicht zu bestellen.

Nein. Das Gericht wird nicht von sich aus tätig, um die Gesellschaft wieder handlungsfähig zu machen. Dafür müssen die Beteiligten mit wirtschaftlichem Interesse selbst sorgen und einen Antrag stellen, etwa Gesellschafter oder Personen, die einen Anspruch gegen die Gesellschaft durchsetzen wollen.

Ein Notgeschäftsführer muss nicht für alle Angelegenheiten der Gesellschaft bestellt werden. Sein Tätigkeitsbereich darf auf die einzelne dringend notwendige Handlung beschränkt werden, etwa auf die Vertretung in einem bestimmten Verfahren.

Die Vorschriften über die Prüfung des Jahresabschlusses sind Schutzgesetze. Sie haben den Zweck, die geprüfte Gesellschaft vor Vermögensschäden zu schützen.

Vor der Errichtung dürfen Sie die Stiftungserklärung weitgehend frei gestalten. Sobald die Privatstiftung entstanden ist, ist sie von Ihnen vollständig getrennt: Sie sind weder Mitglied noch Eigentümer des Vermögens und haben den Zugriff darauf verloren. Einfluss haben Sie nur noch so weit, wie es die Stiftungserklärung vorsieht oder Sie sich die Änderung oder den Widerruf vorbehalten haben; eigene Kontrollrechte gibt Ihnen das Gesetz nicht.

Nein. Wird beim Kauf eines Anteils an einer GmbH neben dem Notariatsakt formlos ein zusätzlicher Kaufpreis vereinbart, verletzt das nicht die Formvorschrift und macht das Geschäft nicht nichtig. Die Pflicht zum Notariatsakt betrifft nur den notwendigen Mindestinhalt des Vertrags; reine Nebenabreden und Vereinbarungen, die bloß wirtschaftlich mit der Übertragung zusammenhängen, brauchen diese Form nicht, solange sie dem Zweck der Formvorschrift nicht zuwiderlaufen.

Der Aufsichtsrat hat einen geringeren Aufgabenbereich als die Geschäftsführung. Er überwacht die Geschäftsführung rückblickend und vorausschauend, nimmt seine Pflichten in der Krise des Unternehmens wahr und prüft den Jahresabschluss. Er muss die Geschäftsführer außerdem dazu veranlassen, bei Vorliegen der Voraussetzungen ein Insolvenzverfahren zu beantragen.

Wer erst unter einer Bedingung oder erst zu einem späteren Zeitpunkt Begünstigter einer Privatstiftung wird, ist noch nicht Begünstigter im Sinn des Gesetzes. Ein Auskunftsanspruch gegenüber der Stiftung steht ihm daher noch nicht zu.

Lassen Sie als Gesellschafter Ihr Geld in der Gesellschaft stehen, kann es zu Eigenkapital umgedeutet werden. Um das zu vermeiden, müssen Sie das Kapital abziehen oder Ihre Forderung ernsthaft betreiben wie ein fremder Gläubiger. Was als solches Betreiben gilt, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.

Ja. Ihr Auskunftsrecht dient nicht nur Ihnen selbst, sondern auch der Information der übrigen Aktionäre und der Hauptversammlung insgesamt. Es steht auch Ihrem Vertreter zu, ist aber auf die Themen der jeweiligen Hauptversammlung beschränkt.

Ja. Vor den im Gesetz aufgezählten Maßnahmen muss der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafter einholen; dazu zählen auch außergewöhnliche Geschäfte. Die Grundsätze der Geschäftspolitik legt er aber jedenfalls dann selbst fest, wenn und soweit sich die Gesellschafter nicht äußern.

Wer sich nur über einen Treuhänder an einer Gesellschaft beteiligt, ist selbst nicht Gesellschafter. Alle gesellschaftsrechtlichen Rechte und Pflichten treffen den Treuhänder. Sie können Beschlüsse daher nicht selbst anfechten, sondern nur über den Treuhänder Einfluss nehmen.

Hat der Abschlussprüfer nur fahrlässig gehandelt, läuft die Frist unabhängig davon, wann Sie vom Schaden und vom Schädiger erfahren. Hat er dagegen vorsätzlich falsch gehandelt, beginnt die Frist erst mit Ihrer Kenntnis.

Weil eine Privatstiftung keine Eigentümer hat, ist die Kontrolle über sie schwächer. Deshalb werden jene Bestimmungen, die einzelnen Personen das Recht geben, Anträge bei Gericht zu stellen, großzügig ausgelegt. Nur so kann ein unabhängiges Gericht umfassend prüfen und diesen Mangel an Kontrolle ausgleichen.

Ein haftender Abschlussprüfer kann sich gegenüber der Gesellschaft nicht damit entlasten, dass Vorstand oder Geschäftsführer Fehler gemacht haben. Seine Tätigkeit besteht gerade in der Kontrolle dieser Organe. Er kann sich nur intern bei den schuldhaft handelnden Organmitgliedern zurückholen, was er zahlen musste.

Schließt eine Privatstiftung ein Geschäft nicht mit einem Vorstandsmitglied selbst ab, sondern mit einer Gesellschaft, bei der dieses Mitglied einziger Gesellschafter und Geschäftsführer ist, gilt dieselbe Regel. Auch ein solches Geschäft braucht die Zustimmung aller übrigen Vorstandsmitglieder und des Gerichts.

Übersteigen die Ansprüche mehrerer Geschädigter zusammen den gesetzlichen Höchstbetrag der Haftung des Abschlussprüfers, wird der Betrag nicht gleichmäßig auf alle verteilt. Es entscheidet die zeitliche Reihenfolge.

Ja. Wird die berechtigte Gesellschaft mit einer anderen verschmolzen, geht ihr Wiederkaufsrecht nicht unter, sondern auf die aufnehmende Gesellschaft über. Dasselbe gilt für Vormiet- und Vorpachtrechte.

Ja. Bleibt in einer Kommanditgesellschaft nur ein Gesellschafter übrig, erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation und ihr Vermögen geht auf ihn über. Ein Vorkaufsrecht der Gesellschaft geht dabei nicht unter, sondern auf den verbleibenden Gesellschafter über.

Auf den Schutz aus dem Vertrag mit dem Abschlussprüfer können sich nur jene Dritten berufen, deren Anlageentscheidung mit dem Bestätigungsvermerk zusammenhängt. Stand Ihre Entscheidung damit in keinem Zusammenhang, hilft Ihnen dieser Schutz nicht.

Ja. Wird eine Genossenschaft von einer anderen aufgenommen, geht ein ihr eingeräumtes Vorkaufsrecht mit dem gesamten Vermögen auf die übernehmende Genossenschaft über. Durch die Verschmelzung erlischt es nicht.

Im Zweifel nicht. Der Gesetzgeber nimmt eher in Kauf, dass ein Mehrheitsgesellschafter trotz wichtiger Gründe während des Rechtsstreits weiter Geschäftsführer bleibt, als dass ihm eine Minderheit die Geschäftsführung für die Prozessdauer entzieht. Er bleibt daher vorläufig in seiner Funktion; eine Sicherheitsleistung ersetzt die fehlende Bescheinigung hier nicht.